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Publicação

SOCIEDADE LIMITADA
19/09/2012

O artigo 1.072 do Código Civil estabelece que as deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembléia, sendo esta obrigatória se o número de sócios for superior a 10 (dez).

Fica dispensada a reunião ou a assembléia quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
Abaixo analisaremos as matérias que dependem de deliberação dos sócios, a periodicidade com que devem ser realizadas as assembléias ou reuniões, os procedimentos de convocação e instalação, bem como a elaboração das atas delas provenientes.
Obrigatoriedade de deliberação dos sócios
Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato, as seguintes (Art. 1.071 do Código Civil):
  • a) a aprovação das contas da administração;
  • b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
  • c) a destituição dos administradores;
  • d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
  • e) a modificação do contrato social;
  • f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
  • g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
  • h) o pedido de concordata.
Prazo para realização da Assembléia de sócios
A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos 1 (uma) vez por ano, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de (Art. 1.078 do Código Civil):
  • a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
  • b) designar administradores, quando for o caso;
  • c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
Convocação
A convocação da assembléia de sócios será feita pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato, mediante a publicação de anúncio publicado por 3 (três) vezes, devendo ser respeitados o prazo mínimo de 8 (oito) dias entre a data da primeira publicação e a da realização da assembleia, em primeira convocação, e de 5 (cinco) dias para as posteriores (Art. 1.073 do Código Civil).
As publicações do anúncio serão feitas no órgão oficial da União, do Distrito Federal ou do Estado, conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande circulação, nos termos do artigo 1.152, § 1º, do Código Civil.
A reunião ou a assembléia também poderão ser convocadas:
  • a) por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 (sessenta) dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 do capital, quando não atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
  • b) pelo conselho fiscal, se houver.
Por fim, lembramos que ficam dispensadas as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Quórum de instalação
A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de, no mínimo, 3/4 do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
Conteúdo e arquivamento da Ata
A Ata da assembléia deve conter os seguintes requisitos:
  • a) preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;
  • b) composição da mesa: presidente e secretário;
  • c) quórum de instalação de 3/4 em primeira convocação ou qualquer número em segunda;
  • d) publicações do anúncio convocatório, indicando o nome dos jornais (oficial e de grande circulação) e os números das folhas ou das páginas contendo essa publicação;
  • e) transcrever a ordem do dia constante do anúncio convocatório;
  • f) deliberações tomadas;
  • g) fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no livro de Atas de Assembléias, colhidas as assinaturas do presidente, do secretário e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.
A cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos 20 (vinte) dias subsequentes à assembléia, levada a arquivamento na Junta Comercial.
 
Modelo de ata de Assembléia
 
COMÉRCIO DE ........................................................... LTDA.
NIRE .............................................................................
CNPJ ............................................................................
DATA/HORA E LOCAL - Aos ........................ de ................. de 200......, às ........................ horas, na sede da sociedade, na rua .......................nº.........., Bairro ......................, em ......................., em (nome do Estado), CEP...........................;
PRESENÇA - sócios representando mais de ¾ (três quartos) do capital social;
COMPOSIÇÃO DA MESA - FULANO DE TAL, presidente e BELTRANO DE TAL, secretário;
PUBLICAÇÕES - anúncio de convocação, no (órgão oficial do Estado) e no (jornal de grande circulação), nas edições de .............., ........... e ............. do corrente mês, às fls ...... e ......., respectivamente;
 
ORDEM DO DIA - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
DELIBERAÇÕES - após a leitura dos documentos mencionados na ordem do dia, que foram colocados à disposição de todos os sócios, trinta dias antes, conforme recibo, postos em discussão e votação, foram aprovados sem reservas e restrições;
ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA. Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra manifestação, lavrou-se a presente ata que, lida, foi aprovada e assinada por todos os sócios.
  • a) Fulano de tal, presidente;
  • b) Beltrano de Tal, secretário;
  • c) Sócio A;
  • d) Sócio B.

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